Таджикистан: инвестиционные льготы и законодательство о недрах

01 · Инвестиционный довод

Режим, построенный специально под входящий капитал

Таджикистан перестроил свой инвестиционный режим вокруг одной цели - привлечь иностранный капитал в производство, переработку и освоение ресурсов, - и льготы, доступные инвестору при грамотно выстроенном входе, входят в число самых щедрых в Центральной Азии.

Главный инструмент - Закон № 2173 от 14 мая 2025 года «Об инвестициях и содействии инвестиционной деятельности», который сводит воедино национальный режим, гарантии инвестору и стабилизационную оговорку и, что важнее всего, позволяет закрепить индивидуальный пакет льгот в обязывающем инвестиционном соглашении с государством.

Индивидуальное инвестиционное соглашение: Инвестиционное соглашение между уполномоченным государственным органом и инвестором может предоставить особый налоговый режим (вплоть до освобождения инвестора, его подрядчиков и иностранных работников от отдельных или всех налогов), особый таможенный режим (вплоть до полного освобождения от таможенных платежей с упрощёнными процедурами), особый валютный режим (освобождение от лицензирования и уведомления при проектном финансировании и от ограничений по счетам внутри страны и за рубежом) и упрощённый разрешительный режим - на определённый срок либо на весь срок соглашения. (Закон № 2173/2025)
Каникулы по налогу на прибыль для нового производства: Вновь созданные производственные предприятия освобождаются от налога на прибыль на два года с момента регистрации, а срок каникул продлевается в зависимости от объёма вложений в уставный фонд (Налоговый кодекс, ст. 189). Исторически шкала доходила до пяти лет при вложениях свыше 5 млн долларов.
Льгота для приоритетных отраслей, включая добычу: Для отраслей, отнесённых правительством к приоритетным, - а к ним относятся добыча полезных ископаемых и обрабатывающая промышленность - ставки всех налогов могут быть снижены на 50 процентов на срок до пяти лет (Налоговый кодекс, ст. 32), на основании постановления правительства о перечне приоритетных отраслей экономики (октябрь 2022 года).
Таможенные льготы и ввоз оборудования: Производственное и строительное оборудование, ввозимое в свободную экономическую зону, освобождается от таможенной пошлины и ввозного НДС. Вне зон льгота по оборудованию и сырью доступна через таможенный режим инвестиционного соглашения и через механизм освобождения от ввозного НДС, заявления на который подаются в начале календарного года.
Свободные экономические зоны: Пять зон - «Сугд», «Пяндж», «Дангара», «Ишкошим» и «Куляб», каждая создана на 25 лет - рассматривают товары на своей территории как находящиеся вне таможенной территории: ввоз товаров и оборудования идёт без таможенной пошлины и НДС, вывоз продукции из зоны - без таможенной пошлины, а субъекты зоны освобождены от большинства государственных налогов (в «Сугде» - от 8 из 10), при свободной репатриации прибыли иностранных инвесторов и зарплаты иностранных работников. (fez.tj)
Гарантии и стабилизация: Закон 2025 года устанавливает стабильный инвестиционный режим: если более позднее законодательство ухудшает условия инвестиционной деятельности - в налогах, таможенных или иных обязательствах, - сохраняется прежний благоприятный режим (Закон № 2173/2025, ст. 1). Налоговый кодекс повторяет это для государственных инвестиционных проектов, а у соглашения о разделе продукции есть собственная законная стабилизационная оговорка (Закон о СРП, ст. 18).
Единое окно: Инвестиции координирует Государственный комитет по инвестициям и управлению государственным имуществом через механизм единого окна для инвесторов и для регистрации бизнеса. (investcom.tj)

Эти льготы не предоставляются автоматически. Каждая из них условна, процедурна и, судя по опыту инвесторов, уже работающих на рынке, требует серьёзных административных усилий. Ценность создаётся правильным построением входа и закреплением пакета в обязывающем соглашении до того, как вложены деньги. Это и есть работа MSE.

02 · Правовая рамка

Правовая архитектура в общем виде

Льготы лежат поверх рамки, в которой нет единого кодифицированного горного кодекса. Основа - рамочный закон «О недрах», дополненный параллельными законами и подзаконными актами.

Через всю рамку проходят два принципа. Недра являются исключительной собственностью государства, и частная собственность на недра не допускается (Закон о недрах, ст. 2-3). Вода также является исключительной собственностью государства (Водный кодекс, ст. 8). Права предоставляются лицензией либо, для подходящих месторождений, договором. Перечисленные ниже инструменты действуют вместе, и у каждого свой уполномоченный орган и своя граница.

Инструменты
Инструмент	Закон	Редакция (по ncz.tj)	Роль для инвестора в недра
Инвестиции	Закон «Об инвестициях и содействии инвестиционной деятельности» № 2173 (14.05.2025)	в первоначальной редакции от 14.05.2025	Льготы, гарантии, стабилизация, инвестиционное соглашение
Недра	Закон «О недрах» № 983 (20.07.1994)	сводная редакция по 28.12.2013 № 1048 (см. примечание)	Лицензионный каркас: права, отводы, запасы, платежи
Раздел продукции	Закон «О соглашениях о разделе продукции» № 238 (05.03.2007)	по 01.08.2012 № 887	Договорный путь для дорогих и удалённых месторождений
Вода	Водный кодекс № 1688 (02.04.2020)	в первоначальной редакции от 02.04.2020	Разрешения на технологическую воду, сточные воды, хвостохранилища и подземные воды
Государственно-частное партнёрство	Закон «О государственно-частном партнёрстве» № 907 (28.12.2012)	в первоначальной редакции от 28.12.2012	Обеспечивающая инфраструктура; права на недра прямо исключены

Примечание об актуальности. Ссылки на законы даны по сводным редакциям Национального центра законодательства при Президенте Республики Таджикистан (ncz.tj). Текст Закона о недрах на ncz.tj отражает изменения по Закону № 1048 от 28.12.2013. Более поздний акт - Закон № 2122 от 02.01.2025 «О внесении изменений и дополнений в Закон „О недрах“» - принят, и любое положение, на которое вы опираетесь, следует сверить с последним официальным текстом.

Обзорный характер. Записка подготовлена Metal Supply Experts GmbH исключительно для ориентира. Она не является юридической консультацией и не создаёт отношений адвоката и клиента. MSE не юридическая фирма. Любое положение или льготу, на которые вы опираетесь, следует сверить с последним официальным текстом, а до принятия решения привлечь квалифицированного таджикского юриста.

03 · Недра

Лицензионный каркас

Закон «О недрах» № 983 от 20.07.1994.

Собственность и фонд: Недра - исключительная государственная собственность. Продажа, дарение и залог участков недр запрещены (ст. 2). Все недра образуют Государственный фонд недр, которым распоряжается правительство (ст. 3).
Компетенция правительства: Выдача лицензий на пользование недрами, установление квот на добычу и переработку сырья общегосударственного значения и определение условий привлечения иностранных инвестиций (ст. 5).
Недропользователи: Недропользователями могут быть государственные и частные юридические лица и граждане, включая иностранных. Изучение и добыча радиоактивного сырья и захоронение его отходов закреплены за организациями, зарегистрированными в Таджикистане (ст. 10).
Лицензии и отводы: Лицензии выдаются по законам «О лицензировании отдельных видов деятельности» и «О разрешительной системе». Участок предоставляется как горный отвод для добычи и подземных сооружений либо как геологический отвод для изучения (ст. 8, 12).
Преимущественное право: Сторона, профинансировавшая разведку за свой счёт, обладает исключительным правом на разработку месторождения; оно утрачивается, если не реализовано в течение двух лет с момента утверждения запасов (ст. 8). Недропользователь имеет преимущество при продлении лицензии (ст. 22).
Срок и прекращение: Недра предоставляются на определённый срок либо без ограничения срока. Основания и порядок досрочного прекращения, приостановления или ограничения лицензии установлены законом (ст. 11, 20-21).
Запасы и учёт: Запасы разведанных месторождений проходят государственную экспертизу в Государственной комиссии по запасам, и добыча допускается только после неё (ст. 30). Ведутся государственный кадастр и государственный баланс запасов (ст. 31-33).
Платежи: Плата за право пользования недрами, отчисления на воспроизводство минерально-сырьевой базы и сбор за выдачу лицензии, а также роялти, бонус за добычу и скидка на истощение недр (ст. 43-48). Затраты на разведку могут быть зачтены в счёт роялти и бонуса после утверждения запасов (ст. 46).
Информация и споры: Право собственности на геологическую информацию и её конфиденциальность защищены (ст. 28). К конкурсам и аукционам применяются антимонопольные требования (ст. 13). Международные договоры имеют приоритет над законом (ст. 52).

04 · Раздел продукции

Договорный путь

Закон «О соглашениях о разделе продукции» № 238 от 05.03.2007. Для месторождений, где обычные лицензионные условия нежизнеспособны, соглашение о разделе продукции (СРП) создано именно как альтернатива и наиболее уместно для дорогих, удалённых и лишённых инфраструктуры активов, включая проекты переработки техногенного сырья и перезапуска переработки.

Что даёт СРП: Исключительные права на поиск, разведку, разработку, добычу и переработку полезных ископаемых на определённом месторождении, причём работы инвестор ведёт за свой счёт и на свой риск (ст. 3).
Условие допуска: Месторождение может пойти по пути СРП только если включено в утверждённый правительством перечень, что обосновывается неприемлемостью обычных лицензионных условий инвестирования и отсутствием бюджетного финансирования, - в том числе когда месторождение высокогорное или удалённое и лишено инфраструктуры либо когда поиск, разведка и разработка требуют дорогостоящих технологий и крупных средств (ст. 4.3).
Раздел продукции: Добытая продукция делится между государством и инвестором по соглашению. Предел компенсационной продукции, то есть возмещения затрат, составляет 70 процентов (ст. 10). Прибыльная продукция делится по условиям соглашения.
Экспорт: Доля инвестора может вывозиться без количественных ограничений экспорта, в пределах долгосрочной экспортной квоты, закреплённой в соглашении (ст. 11).
Информация и имущество: Первичная геологическая, геофизическая и химическая информация и образцы минерального сырья принадлежат государству. Имущество, созданное или приобретённое для работ, принадлежит инвестору, если соглашением не предусмотрено иное (ст. 12).
Стабильность условий: Если позднейшее таджикское законодательство ухудшает коммерческие результаты инвестора, в соглашение вносятся изменения, сохраняющие результаты, достижимые по праву, действовавшему на дату подписания, - кроме изменений норм безопасности, охраны недр, экологии и здоровья населения, включая приведение их в соответствие с международной практикой (ст. 18).
Передача прав, обеспечение, споры: Права и обязанности могут быть уступлены с согласия государственной стороны. Имущество и имущественные права могут передаваться в залог с согласия уполномоченного органа (ст. 17). Налогообложение следует Налоговому кодексу (ст. 14). Споры разрешаются в судебном порядке в соответствии с соглашением (ст. 22).

05 · Вода

Разрешительный слой

Водный кодекс № 1688 от 02.04.2020. Для перерабатывающего или гидрометаллургического актива Водный кодекс не второстепенен: забор технологической воды, сброс сточных вод, хвостохранилища, шламонакопители, захоронение стоков и охрана подземных вод - каждое требует отдельного согласования, и эти согласования распределены между несколькими органами.

Государственная собственность и стык с недрами: Вода - исключительная государственная собственность (ст. 8). Границы подземных водных объектов определяются по Закону о недрах (ст. 6) - подземные воды находятся на стыке двух режимов.
Орган горного надзора: Утверждает годовые планы отбора по месторождениям минеральных, лечебных и термальных вод и контролирует их разработку. Согласовывает проекты строительства хвостохранилищ, шламонакопителей и иных объектов сброса отходов. Рассматривает проекты подземных полигонов захоронения промышленных стоков и радиоактивных отходов. Предоставляет горный отвод для сброса сточных вод (ст. 17).
Орган по недропользованию: Регистрирует работы по геологическому изучению, включая бурение водозаборных скважин и скважин для захоронения промышленных стоков и радиоактивных отходов. Согласовывает разведку и строительство новых водозаборов подземных вод, проекты хвостохранилищ, шламонакопителей и полей фильтрации и подземные полигоны захоронения. Ведёт государственный водный кадастр по подземным водным объектам в соответствии с законодательством о недрах (ст. 18).
Разрешения и плата: Забор воды сооружениями, воздействующими на водный объект, является специальным водопользованием и требует разрешения (ст. 41, 48) и, как правило, оплачивается, с изъятиями, среди которых малая гидроэнергетика до 30 000 кВт (ст. 45). Сброс сточных вод требует разрешения на специальное водопользование. Сброс в водные объекты питьевой категории запрещён, а в остальных случаях допускается только если он не повышает содержание загрязняющих веществ выше нормативов (ст. 74).
Подземные воды технического назначения: Подземные воды, не отнесённые к питьевым или лечебным, могут использоваться для технического водоснабжения, извлечения содержащихся химических элементов и получения геотермальной энергии при соблюдении требований рационального использования (ст. 68) - прямое основание для гидрометаллургического использования.
Ограничения и обязанности: Захоронение радиоактивных и токсичных веществ в водных объектах и взрывные работы, при которых такие вещества попадают в них, запрещены (ст. 77). В водоохранных зонах запрещены размещение отходов, захоронение токсичных и радиоактивных отходов и сброс сточных вод. Добыча иных полезных ископаемых в пределах предоставленного отвода ведётся по законодательству о недрах на основании утверждённого технического проекта (ст. 84). О водоносном горизонте, вскрытом при пользовании недрами, надлежит немедленно сообщить водному органу и принять меры защиты (ст. 79). Водопользование бывает постоянным или временным: краткосрочное до 5 лет, долгосрочное от 5 до 25 лет, с возможностью продления (ст. 53).

06 · Государственно-частное партнёрство

Граница

Закон «О государственно-частном партнёрстве» № 907 от 28.12.2012. Этот закон полезен тем, что он исключает, не меньше, чем тем, что он охватывает. Он прямо не применяется к предоставлению каких-либо прав пользования недрами: они остаются в ведении законов «О недрах» и «О концессиях» (ст. 1).

Поэтому ГЧП - не путь к месторождению. Это путь к обеспечивающей инфраструктуре вокруг него: дороги, энергоснабжение, транспортные или перерабатывающие объекты, рассматриваемые как объекты инфраструктуры. Работа идёт через Совет по ГЧП и уполномоченный государственный орган, по конкурсным процедурам, на основании соглашения о партнёрстве, обязательное содержание которого установлено законом (ст. 29), подчинённого праву Таджикистана (ст. 30), с компенсацией при неблагоприятном изменении законодательства (ст. 37), пересмотром (ст. 38), правом вмешательства и контролем над проектом (ст. 39-40) и прекращением с компенсацией (ст. 42-43).

Обычные государственные водохозяйственные сооружения могут передаваться частным лицам через ГЧП, концессию или аренду (Водный кодекс, ст. 26), тогда как сооружения особого стратегического значения не подлежат передаче в аренду, концессию или приватизации (Водный кодекс, ст. 10).

07 · Чтение границ

Таджикский минеральный актив - это не одна лицензия

Право на недра возникает из лицензии по Закону о недрах либо из СРП для подходящих дорогих и удалённых месторождений. Льготы - налоговые каникулы, льгота для приоритетных отраслей, таможенные освобождения - накладываются сверху через Закон об инвестициях, инвестиционное соглашение или свободную экономическую зону. Вода, хвосты, стоки и подземные воды регулируются отдельно Водным кодексом, а согласования разделены между органами горного надзора, недропользования и экологии. Обеспечивающая инфраструктура идёт через законы о ГЧП и о концессиях, а не через режим недр. Закон «О концессиях» - ещё одна опора этой конструкции, и здесь он не разбирается.

Для инвестора вывод практический: главное право на недра - лишь одно из нескольких разрешений, льготы условны и процедурны, а настоящий риск исполнения лежит в их последовательности и в согласовании между органами - при том что выгоду надо закрепить в обязывающем соглашении.